第二章 合营各方 第一条 本合同的各方为 中国 公司以下简称甲方，在中国 登记注册。
其法定地址在中国 法定代表人 职务 国籍 ；
公司以下简称乙方，在 注册。
其法定地址 ， 法定代表人 职务 国籍；
。. 第三章 成立合资经营公司 第二条 根据中华人民国中外合资经营企业法及中国的其它有关法规，合营各方同意在中国市海淀区境建立合资经营（以下简称合营公司）。
第三条 合营公司的名称为 。
合营公司注册地址市海淀区 。
第四条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动，必须遵守中华人民国的法律、法规和有关条例的规定。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
合营公司以其注册资本对合营公司的债务承担责任。
第四章 经营目的、围和规模 第六条 甲乙方合资经营的目的是 第七条 合营公司经营围 第八条 合营公司经营规模 第五章 投资总额与注册资本 第九条 合营公司的投资总额为。
第十条 甲乙双方认缴的出资额共为，以此为合营公司的注册资本。投资总额与注册资本之差额部分由解决。
第十一条 甲、乙方出资分别如下 甲方认缴出资额为---，占注册资本--，其中现金--，设备--。
乙方认缴出资额为---，占注册资本--，其中现金--，设备--。
第十二条 合营公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分期缴付，每期缴付的期限和数额如下 自领取营业执照之日起 个月缴清够出资额。并委托在中国注册的会计师验资，由会计师事务所给出资各方出具验资报告书. 第十三条 甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并报原审批机构批准。
第十四条 一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权，如向第三方转让时，其条件不能比向合营他方转让的条件优惠。
第十五条 合营期限，合营公司注册资本不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经原审批机构批准。
第十六条 合营公司注册资本的调整、转让或以其它方式处置，必须经合营各方同意并经董事会通过，报原审批机构批准，向原登记管理机构办理变更登记手续。
第六章 合营各方的责任 第十七条 甲乙双方应各自负责以下各项事宜。
甲方责任 1、办理为设立合营公司，向中国有关部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜，其费用由合营公司支付；
2．按第十一条和第十二条规定，依期按数向合营公司缴付出资额；
3. 协助合营公司招聘技术人员、工人和所需其他人员；
4. 协助办理乙方工作人员所需的入境签证,工作许可证和旅行手续等；
5、协助组织合营公司开业前的筹备工作；
6、协助合营公司在中国境购置设备、材料。办公用具、通迅设施、交通工具等；
7. 协助合营公司办理水、电等基础设施供应；
8、办理合营公司委托的其它事宜。
乙方责任 l、按第十条第十二条的规定俄期按数缴付出资额。
2、办理合营公司委托在中国境外选购机械设备,村料等有关事宜；
3、负责办理合营公司委托的其它事宜。
第七章 董事会 第十八条 合营公司营业执照签发之日，即为合营公司董事会成立之日。
第十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长由 方委派，副董事长 名，由 方委派。
第二十条 董事会成员任期四年。经委派方继续委派可以连任，各方均以书面委派。
第二十一条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。
下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过方能决定 1、 合营公司章程的修改；
2、 合营公司中止、解散；
3、 合营公司注册资本的增加、转让；
4、 合营公司的合并、分立或变更组织形式 5、 一方或数方将其在本公司的股权押给债权人；
6、 抵押公司资产；
其它事宜由出席董事会会议三分之二以上董事通过作出决议。
第二十二条 董事长是合营公司的法定代表人，董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行。
董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上董事的提议，董事长应召开董事会临时会议。
召开董事会会议的通知，应包括会议时间、地点和议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。
会议记录归档保存。
第二十三条 董事会年会和临时会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事会会议原则上在合营公司所在地举行，也可在异地召开。
每名董事享有一票表决权。
第二十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出县委托书,委托他人代表其出席会议。
第二十五条 如果一方或数方所委派的董事不能出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会十日不能就法律、法规和本合同所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期出席董事会会议。
第二十六条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。
第二十七条 不在合营公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。
与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。
第八章 经营管理机构 第二十八条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐，副总经理 人，由 方推荐，总经理、副总经理由合营公司董事会聘请，任期 年。期满后，经董事会继续聘请可以连任。
第二十九条 合营公司采取董事会领导下的总经理负责制，总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。在董事会授权围，总经理对外代表合营公司，对任免下属人员，行使董事会授予的其它职权。
第三十条 经董事会聘请，董事长、副董事长和董事可以兼任合营公司的总经理、副总经理或其它高级管理职务。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争。
第三十一条 总经理、副总经理或其它高级管理人员如有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议可随时解聘。
第三十二条 合营公司总经理请求辞职，须一个月前以书面形式向董事会提出，由董事会决议同意方可。
第三十三条 合营公司所需设备、原材料和配套件等，在条件相同的情况下，优先在中国购买。
第三十四条 合营公司在国外市场选购设备时，应邀请甲乙双方派人参加。
第九章 劳动管理 第三十五条 合营公司职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，应当依法通过订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第三十六条 合营各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇,社会保险、福利,差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十章 税务 财务 审计 外汇 第三十七条 合营公司按中华人民国有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第三十八条 合营公司职工根据中华人民国个人所得税法及有关规定，缴纳个人所得税。
第三十九条 合营公司按照中华人民国税法有关规定，缴纳合营公司所得税后，提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金。提取的比例由董事会根据中国有关规定和公司经营情况决定。
第四十条 合营公司的会计年度从公历每年一月一日起至十二月三十一日止，一切自制凭证、帐簿、报表用中文书写。
第四十一条 合营公司的财务审计，应聘请在中国注册的会计师进行查帐和验证，并将结果报告董事会和总经理。甲、乙各方可以共同或者单方自行委托中国注册会计师查账，所需费用由委托方负担。
第四十二条 合营公司每一营业年度的头三个月，由总经理组织编写上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第四十三条 合营公司的有关外汇事宜应遵照中华人民国外汇管理条例及有关规定办理。
第四十四条 合营公司在中国银行或其它银行开设人民币和外币，并由开户银行监督收付。
第十一章 合营期限 第四十五条 合营公司的合营期限为 年，合营公司营业执照签发之日为公司成立之日。合营公司期限届满，合营各方经协商同意要求延长合营期限的，应当在期限届满180天前向原审批机构申请延长合营期限。合营公司期满或提前终止经营后，各项帐册及文件由原中国合营者保存。
第十二章 合营期满财产处理 第四十六条 合营公司期满或提前终止合营,合营公司应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。清算后的财产在偿还债务和清算费用后，按本合同第十一条约定的比例进行分配。
第十三章 保险 第四十七条 合营公司的各项保险，均在中国境的保险公司投保，投保险别、投保险值、期限等按照保险公司的规定，由合营公司董事会会议讨论决定。
第十四章 合同的修改、变更和解除 第四十八条 对本合同的修改，必须由合营各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第四十九条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
第五十条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成