【摘要】现代经济的发展，使原有公司形态中出现的问题日益突出。经营者在追求企业价值最大化的同时，往往忽略了公司治理结构在企业发展中发挥的举足轻重的作用。本文在深入分析典型公司治理结构的基础上，总结了影响模式选择的关键因素，并提出了企业选择公司治理模式时应考虑的问题。
【关键词】公司治理模式；影响因素；治理结构；董事会
独特的历史传统、政治文化背景和经济社会发展历程，使不同国家和地区企业面临着迥异的经济环境。在不同要素的影响下，出现了多样化的产权结构、融资模式和要素市场，公司治理模式也就表现出各具特色结构和机制。目前，国际上比较典型公司治理模式包括以英美为代表的资本市场导向型公司治理模式、以德日为代表的内部监控型公司治理模式、以东南亚为代表的家族控制型公司治理模式以及转型经济国家的“内部人控制”治理模式。虽然各种治理模式随着经济全球化和跨国公司的推动呈现差异性弱化的趋势，但仍然存在差异，而且与各国国情保持一致。
一、以英美为代表的市场导向型公司治理模式
以英美为代表的市场导向型公司治理模式的形成得益于传统的自由市场经济，是一种新型的股东主权模式，认为公司是股东的，公司治理目标是股东权益最大化。这一目标的实现依赖于英美制定的保证股东权益的公司治理结构以及相对成熟的资本市场。该模式以外部治理为主，也称外部监控型公司治理模式。市场导向型公司治理结构，股东具有高度分散性，股东大会不可能作为公司的常设机构参与公司治理和决策制定；股东大会的决策权通常会委托于个别愿意参与公司治理的股东或者权威人士，并由这些人组成董事会，参与公司日常决策。该模式下的董事会参与内部治理时会在内部设立类似于执行委员会、审计委员会、报酬委员会等协助董事会做出更加专业化的决策，并将董事会划分为外部董事和内部董事。虽然在理论上说外部董事比例的提高有利于加强对经营者的监督和控制，但英美公司常由首席执行官担任董事会主席，这就扼杀了董事会的独立性，降低了监督能力。
该模式在资本结构方面强调股票在资本市场上的流动性，个人持股比例一直保持在50%以上，而且严格限制银行的股份投资，这是促成英美股权结构分散的重要原因。虽然近年来机构投资者在英美国家迅速发展，但他们大多是信托部门而非公司法人，而且这些机构投资者只是为了获取利润、向基金参与者支付收益，所以并不会将资金投入一个公司，而是选择能够有效降低风险的投资组合，自然也没有动力参与公司治理。股东结构的高度分散性导致股东对公司经营者的监督治理能力降低，而且一元制的公司治理结构不设立监事会，所以只能借助相对发达的资本市场，采取“用脚投票”的方式约束经营者行为。如果公司经营不善而使业绩下降，股东很容易在活跃的资本市场抛售该公司股票降低投资风险，这将致使股票价格短期内下滑，如此，不仅可能导致公司再融陷入困境，也为恶意并购提供了机会，进而对经营者产生严重威胁，起到约束经营者行为的效果。
市场导向型公司治理模式主要通过三个要素发挥作用：第一，通过相对完善的经理人市场、资本市场、公司控制权市场约束控制高级经理人；第二，对公司经营者采用底薪制、股票期权激励制、年终奖、长期奖金等激励机制，促使公司经营者利益与股东利益趋于一致；第三，依靠健全的法制体系保护投资者利益。
英美公司治理模式合理之处在于董事会和经营者各司其职，使经营者能够集中精力管理企业运营，从而提高公司绩效，而且英美公司经营者拥有经营自主权，这能够在很大程度上提高经营者的工作热情和创新能力，有力的推动公司发展；但问题在于高度分散的股权结构，使董事会成员间接被高级经理层操纵，对高级管理层的监督和控制能力严重被削弱。在外部治理方面，股东分散和机构投资者的消极性使“搭便车”行为愈演愈烈，没有谁愿意为监控“集体产品”付出代价，为了使自身利益不受侵害，股东必然会对外部市场监控模式提出更高的要求，这就推动了英美国家资本市场、职业经理人市场、产品市场以及劳动力市场的建设和完善。
二、以德日为代表的内部监控型公司治理模式
以德日为代表的内部监控型公司治理模式又称银行控制主导型公司治理模式，是一种典型的内部监控模式，拥有强大的、拥有足够实力和动力去监控经理阶层的核心股东，股权集中于银行和相互持股的法人企业。德日公司内部治理结构设有监事会和管理委员会，监事会作为公司的最高决策层和管理机构主要由股东代表和职工代表组成。双层治理结构如图1所示：
这种结构中，股东将经营权委托给董事会，另外设置监事会行事监督职能，由监事会制定企业的基本方针、选任董事会成员并监督业务执行。董事会和监事会严格分开，禁止兼任。虽然这种机构在经营者和股东之间建立了必要的责任机制，但如果监事会成员在公司中的利益不一致，就不能在公司战略方面达成共识，而且管理层为了自身的利益将会把更多的精力投入避免监事会的审查。
德日两国企业的融资大部分都来自银行，形成了特色鲜明的主银行体系，银行以债权人和股东双重身份对企业进行监控和治理。在德国，大公司85%的股份由机构股东持有，个人持股低于25%，持股并持有投票权的机构包括银行、退休基金、贸易协会、供应商和债权人。德日公司的股权结构还表现为明显的法人间相互持股的特征，特别是日本公司表现尤为突出。法人持股主要有母子公司之间的垂直持股和为建立稳定的资产、经营关系而建立的环形持股两种形式。公司间相互持股使关联企业相互依存、相互制约，从某种意义上说是建立“生命共同体”。在股权相对集中的公司治理模式下，股东有能力也有动力积极主动的建立经营者监控机制。
在监督机制方面，该模式将业务执行和监督职能分开，由执行董事会、监督董事会组成双层董事会；监督董事会有权任命、解聘执行董事，有权参与公司重要经营决策、审核公司账簿、资产，是切实的股东行使监控权力的机构。如果公司高级管理人员经营不善，监事会的银行代表有权要求改组执行董事，更换责任经理人。这些都为股东行使控制与监督权提供了可能。德国监控机制还要求监督董事会中至少有1/3的雇员代表，这就使公司决策更加公开化，在一定程度上降低了公司被兼并的可能性，使经理人更有动力进行长期投资。日本银行及法人股东掌握公司的大部分股权，这会使他们积极获取经营信息对公司管理层进行严密监控。一旦公司利润下降，主银行会利用其优势在短期内获取公司营业往来账户、短期信贷等信息，通过召开股东大会或董事会来更换公司最高领导层。德日公司治理结构如图2所示： 股权结构方面高度集中，理论上说股东风险成本较高，但股权主体比较明确，这在某种程度上为其治理结构的有效性提供了保证。法人间相互持股使股份比较稳定，经营者所受的外部压力较小。但是这种结构使部分股份过于安定，缺乏流动性，降低了企业内部缺乏创新力量。另外，日本经营者控制是基于内部长期晋升竞争制度上产生的，采取终身雇佣制，虽然这种方式能够更好的统一股东与经营者的利益，但抛弃了经理人市场竞争压力，使经理人缺乏危机意识。近年来，世界经济趋于自由化，经济版图也开始向金融市场、人才市场、国际贸易和直接投资等形式转变，各国之间的依存度逐渐上升。以本国银行和公司法人为主要股东的治理模式很难适应时代的需求，市场治理机制也亟待提高。
三、以东南亚国家为代表的家族监控型公司治理模式
东南亚的新加坡、马来西亚，中国香港、台湾，东亚的韩国等国家令人瞩目的发展速度，曾一度被称为亚洲奇迹。研究发现，真正推动这些国家和地区经济发展的企业力量都具备明显的家族特征，因此也被归结为典型的家族治理模式。以家族监控为主导的公司治理模式虽然设置股东大会、董事会，但是真正掌握实权是家族控制的董事会。企业的所有权和经营权并没有实现真正意义上的分离，企业所有者将控制权交予由血缘关系、亲缘关系以及姻缘关系组成的家族成员中，企业运营决策一般由企业创办家长一人做出，决策程序视家族程序而定。经营者受到来自家族利益和亲情的双重激励和约束。
家族治理模式在企业发展初期有其天然的优势：其一，在家族企业中家族成员会把企业资产当作家族财产来对待，企业业务当作家庭义务来完成，在这种理念的驱使下，企业成员更容易团结一致、相互配合，在企业内部形成高度的凝聚力；其二，家族企业管理在家庭伦理道德和亲情的制约下更容易像家庭一样存在高度稳定性；第三，企业重大决策由家族中辈分、资历最高，最具权威性的成员制定，这些决策很容易被家庭成员理解和执行，大大缩短了决策时间。
随着企业的发展壮大和社会化程度的提高，家族治理模式的劣势也凸显出来。首先，任人唯亲式的选才模式会使企业面临较高的经营风险，专业化人才欠缺成为家族企业面临的重大问题；其次，家族企业领导权的代代传递会给企业埋下分裂、解散甚至破产的隐患；最后，家族企业上市使股权趋于分散，企业规模的扩大使家族力量不足以支撑企业进一步发展，对物资资本的渴求、外资资本的注入，意味着家族对企业的控制权逐渐被分割；高度开放的经济环境和日益激烈的全球化市场竞争迫使家族企业向社会化、公开化转变。
四、典型公司治理模式比较分析及选择策略
通过以上分析可知，典型的公司治理模式虽然在不同时代、企业的各个发展阶段都发挥了其独特的作用，但随着国际经济形势和各国基本国情的转变，各种公司治理模式的缺点也不断显现，为提高公司治理效率加快公司治理模式调整，现对三类典型治理模式进行比较分析，分析结果如表1所示：
从各国、各地区公司治理模式的演变过程和基本特征来看，国家经济发展水平和资本市场的发育状况从根本上影响着公司治理模式的形成，这也是在选择公司治理模式时首要考虑因素；另外，不同国家和地区的政治、文化、法律、历史等因素也直接或间接的影响着公司治理模式的选择。所以企业在选择公司治理模式时需要考虑以下选择标准：
第一，公司治理模式必须与本国经济发展水平和资本市场成熟度相适应，而且需要随着国内和国际经济发展形势的变化做出适当调整。第二，公司治理模式需要保证企业所有者有效监督和控制经营者。股东对经营者监督失效的原因很多，其中最重要的就是股权过度分散；德日治理模式有效的一个主要原因就是股权、债权的相对集中，股东有动力也有能力对经营者实施有效监督；近年来美国股权结构由分散的公众持股逐渐向相对集中的机构投资者持股转变并使美国公司治理效率有所提高的事实，是相对集中的股权结构能够提高公司治理效率的有力证明。第三，保证经营者持有适度的经营控制权；有效的公司治理模式需要找到企业所有者技能有效监控经营者行为且不会直接关于日常经营管理的平衡点。第四，公司治理结构能够制定合理的激励机制和约束机制，全面协调利益相关者权益，而且能够保护企业关键资源，使企业关键资源实现高效的动态组合，进而构建企业核心竞争力。
参 考 文 献
[1]郑志刚.对公司治理内涵的重新认识[J].金融研究.2010（8）
[2]党印.公司治理中的代理成本问题研究综述[J].中南财经政法大学学报.2011（4）
[3]唐宗明，张祥建.股权分置改革、公司治理与上市公司绩效[J].科技管理研究.2012（16）
[4]易冰娜，韩庆兰.论企业社会责任与公司治理的融合与发展[J].理论探讨.2012（4）
[5]廷求.近30年公司治理研究的演进路径与重点突破[J].经济学动态.
2012（4）
[6]蒋兴旺.中国特色公司治理模式及其世界意义[J].财经问题研究.2012（1）